В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали игру в "змейку". Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля, учившиеся вместе, — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь девушке из своего класса, Даше. Вместо решения проблемы они оказываются в опасной переделке. Неожиданную помощь им оказывает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается по городу в надежде найти хоть какую-то работу. Иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своей прежней жизни он ничего не помнит — пришёл в себя после тяжёлых повреждений, и всё. Друзья осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.